上海证券交易所上市公司关联交易指引，重大关联方交易是什么意思

如何判断上市公司的关联交易是公允的还是非公允的

非公允关联方交易是指上市公司与关联方所进行的交易违背市场经济的基本原则——等价交换原则,且其结果对上市公司、股东及其他利益相关者的权益造成侵害。注册会计师必须警惕非公允关联方交易,将审计风险降至最低。

非公允关联交易的发生其动机与手段，主要有如下几方面：

控股股东利用不公平的关联交易,进行盈余管理，向上市公司进行利润“输送”。

按我国《证券法》的有关规定，上市公司配股、增发和上市交易以及发行债券等，

均需达到一定的盈利指标。为了帮助上市公司获取融资资格或摘掉“ST”、“PT”的帽子，控股股东常常通过与上市公司进行一系列非公允交易以达到为后者“输血”的目的。采取的主要手段包括:

采用大幅度高于或低于市场价格的方式，进行购销或资产转让;在关联公司之间或通过第三者最终与关联公司签订虚假购销合同，人为地抬高上市公司营业额与利润；以委托经营或受托经营的方式收取固定的回报；以收取管理费用和分摊共同费用的方式调节利润等。

控股公司占用上市公司资金和无偿拖欠上市公司货款。按《证券法》的规定,上市公司发行股票和配股募集的资金，应按募集说明书的用途予以使用。但现实的情况是，这些资金却时常被控股公司挪作他用。上市公司变成了母公司的“提款机”，成为母公司从股票市场筹集资金的工具。另外一个方面，在上市公司与其母公司的关联交易中，母公司拖欠上市公司货款而不计付逾期违约金的情况也十分严重。

控股股东常常利用自己手中的控制权，通过一种地下通道(即“隧道”）的方式从上市公司转移资产和利润，最后“掏空”上市公司。

主要手段包括：向公司高价出售原材料、低价购物其商品；向上市公司收取不合理的商标等无形资产使用费及服务费等，利用关联交易非正常定价的最初动机就是避税。利用关联交易转移定价避税,一方面是利用不一样组织、不一样地区税率及减免税条件的差异，将利润

转移到税率低或可以减免税的关联公司;另外一个方面是将盈利公司的利润转移到亏损公司，从此实现整个集团的税负最小化。上市公司非公允关联交易的经济后果上市公司与关联方之间的非公允关联交易违背了市场公平交易和诚实信用原则，产生的后果主要有：

(一)对上市公司的自身发展产生不利影响

对于利益输送型关联交易，虽然能找到上市公司在某一阶段创造或维持较好的经营业绩，中小股东似乎也从中享受到额外收益。但也使上市公司的经营丧失市场独立性而过分倚重关联公司的扶持，上市公司抗击外部风险能力不断衰弱甚至最终丧失。当大股东自身难保，对上市公司没有能力再进行挟持的时候，上市公司的业绩随时可能跌入低谷，甚至会出现大幅亏损。更为严重的是，当控股股东大量占用上市公司资金，拖欠货款，利用劣质资产向上市公司套现，以及转移上市公司利润,掏空上市公司时，对上市公司的生产经营更是造成了致命的打击。

(二)对中小投资者的利益造成侵害

中小股东对公司经营的影响很小，他们的利益也最容易受到侵害。如上市公司的母公司利用其融资套现，募集资金后又通过关联交易将资金转移出上市公司；又如母公司将其某些资产卖给上市公司而不论这些资产对其是不是有利;再如为保证配股权,上市公司通过虚假销售，虚增利润编造业绩，这些都是对中小股东的欺骗和侵害。

(三)非公允关联交易可能侵害债权人的利益

股份有限公司是典型的资合公司，其资产是对外承担责任的唯一保证。如果关联公司通过关联交易侵吞公司资产或利用公司为其债务担保，就会使公司资产减少或处于高风险状态，从此令债权人的债权无保障。

(四)造成国有资产的流失

原国有公司经改制成为股份公司上市后,保留了大量的非流通国有股，在借壳、买壳上市的公司重组、购并风潮中，转让国有股是一个常常采用的方式。在某些产权转让的交易中，价格明显过低，这显然会损害国家利益，导致国有资产的流失。

另外,为包装上市公司，提高其业绩，作为控股股东的国有公司，有的不惜牺牲自身利益，同上市公司进行输血式的关联交易，间接地损害国家利益。

(五)造成国家税收收入的流失

利用关联交易转移利润，这是公司避税的一个常使用手段。如通过关联交易将利润从高税率公司转移至低税率公司，保证集团整体税赋最低。这种行为无疑破坏了国家的税收制度,

造成国家利益的流失。

(六)危及证券市场的健康发展

关联交易是一把“双刃剑”。不公平关联交易会损害国家、少数股东、债权人及上市公司自身的利益，极为重要的是，若任由不公平关联交易滋生、蔓延,势必会打击投资者信心，扰乱市场秩序，如果投资者受到伤害并且失去信心，资本市场的发展必将受到严重的影响，这将对国有公司的股份制改革及中国证券市场的健康、规范发展极为不利。

重大关联方交易是什么意思

根据《在上市公司中建立独立董事制度的指导意见》，重大关联交易（指上市公司拟与关联方达成的总额高于人民币300万元或高于上市公司最近经审计净资产值的5%的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论。

关联方交易则是指那些在关联方之间转移资源或义务的事项，而不论是不是收取价款。关联方之间资源和义务的转移价格是了解关联方交易的关键。关联方交易的主要类型包括：购物或销售商品；购物或销售除商品之外的其他资产；提供或接受劳务；代理；租赁；提供资金；担保或抵押；管理方面的合同；研究与开发项目的转移；许可协议；关键管理人员报酬等。

正是由于关联交易的普遍存在，以及它对公司经营状况有着重要影响，因而，全面规范关联方及关联交易的信息披露非常有必要。

应答时间：2021-06-15，最新业务变化请以平安银行官网公布为准。

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